威尼斯其他要约方持股都超过40%;并且背后都伴

 成功案例     |      2018-11-30 20:44

  (i美股讯)北京时间8月15日 分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDH Investments、中国光大以27美元/ADS的价格对分众提出私有化要约;以要约价计算,该交易中分众估值达35亿美元。这是中概近两年来最大的私有化案例。

  过去两年来,中概股成功私有化案例也不少,有估值高达22.6亿美元的盛大,也有估值仅3190万美元的经纬国际。当然,私有化的过程也有非常顺利的、有曲折的;被培生收购的环球天下在短短30天内完成了私有化过程;而泰富电气历经388天才完成私有化,而且中间还被质疑不能筹集到私有化所需的资金,几经周折最终才完成私有化。下表是近两年来成功私有化的中概股情况:

  由上面的私有化案例可以看出,成功私有化的发起人一般持有较大股份,除中国安防外,其他要约方持股都超过40%;并且背后都伴随着财团的支持。从私有化估值上看,多数案例都在1亿美元以上,只有国人通信和经纬国际的市值在1亿美元以下;不过,超过10亿美元的案例也很少,以上只有盛大一例超过10亿美元;所以本次分众传媒如果私有化成功将是中概股最大的一个私有化案例。从私有化过程所经历的时间上看,多数案例历时在180天以内,当然也有像同济堂和泰富电气那样超过一年的。

  一个有意思的现象是,在公司管理层提出的私有化要约过程中,往往都伴随着律所的调查,主要是针对交易是否违背信托责任。从以上几个案例看,这些律所的调查多私有化的进程并没有太大影响。主要是要约方筹措资金和剩余股东对要约价格是否认同是私有化是否成功的关键;所以在许多案例中还有提价过程,不过提价幅度有限。以下是私有化案例的介绍:

  专业制药企业、“中华老字号”同济堂于2010年4月8日宣布,公司董事长兼CEO王晓春与、复兴实业、香港东辰共同提出对同济堂公司的私有化要约;要约价格为每股普通股1.125美元(或每ADS 4.5美元,不包含ADS存放费),以现金支付,无利息。王晓春持有同济堂51%股份,复星实业拥有同济堂大约32%股份。该交易于2011年4月15日完成。

  泰富电气的私有化是这些案例中最经典也是最曲折的一例。早在2010年10月11,哈尔滨泰富电气CEO杨天夫和霸菱亚洲投资基金集团(Baring Private Equity Asia Group Ltd.以下简称霸菱)就提出了私有化要约收购这家私营汽车电机、汽车电机及驱动的自动化集成装置的企业;要约价格为24美元/ADS。改价格较消息公布前一交易日收盘价溢价40.7%。

  不过在消息公布15天后, 美国上市公司调查报告独立撰写人Roddy Boyd就撰文指出泰富电气的销售与运营费用(S,G&A)低得有点不正常;导致泰富电气股价大跌13.58%。更糟糕的是霸菱与杨天夫还修改了合作收购协议;修改后的协议表明,霸菱为此次交易提供10%的债权和股权融资是一项权利而并未义务;从而退出了此次融资主要合作者的角色。杨天夫还需要寻找其他融资渠道支持该交易;在此之前杨天夫也已宣布从中国开发银行香港分行获得了5000万美元资金支持。此后一直到2011年4月16日,杨天夫才再次宣布已经筹集到私有化所需资金。

  不过,不幸的是第三方独立调查机构Citron的质疑又让本次私有化进程变得曲折起来。2011年6月2日,Citron撰文质疑泰富电气的私有化“子虚乌有”,认为该公司股票仅值7美元或者更低,建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。6月17日,Citron又针对杨天夫与国家开发银行香港分行签订4亿美元的贷款协定发布报告,质疑该贷款协议的线日,Citron再次发布质疑报告,表示他拥有充分的证据证明泰富电气存在欺诈行为。在这过程中,杨天夫虽然进行了回应,但泰富电气股价还是被一度打底至5美元附近。在之后的日子里多空双方还进行了激烈地拼杀;雪球用户也对此事持有不同的两种观点(点击查看雪球用户激辩实录)。不过,最终泰富电气股东大会还是于2011年10月31日投票通过了该私有化交易。历经372天之后的2011年11月3日,泰富电气漫长的私有化过程也终于完成。

  2010年10月28日,法国制药商赛诺菲安万特(Sanofi-Aventis SA)宣布以5.206亿美元收购医疗经销渠道商美华太阳石公司(BMP Sunstone Corp)(BJGP),约合每ADS价格10美元;较消息发布前一交易日收盘价溢价30%。虽然该交易受到了Abe Shainberg 律师事务所对交易中涉嫌违背受托责任和违法国家法律擅自出售公司的调查,该交易还是于2011年2月24日完成;历时119天。

  2010年11月11日,康鹏化学董事长兼CEO杨建华与Primavera资本管理公司(由前高盛大中华区主席胡祖六创建)首次提出将以每ADS 8美元的价格收购康鹏化学所有在外流通股份,将公司进行私有化退市。2011年3月21日,杨建华与Primavera再次向康鹏化学董事会提出私有化要约,以8.0美元每ADS的价格收购所有在外流通股;要约收购价较康鹏化学2010年11月10日收盘价溢价28.2%;后来杨建华又将交易价格提高至8.1美元。杨建华持有康鹏化学55.5%的股权;Primavera为此项计划提供债券和股权融资。该交易已经于2011年8月19日完成。

  专注于安全领域的发展的安防科技于2011年1月31日收到公司董事长兼CEO 的私有化要约,以6.5美元/ADS的价格收购所有在外流通的普通股。消息公布后,安防科技由三名独立董事组成特别委员会对私有化方案进行评估;此外,一些律师事务所也同样界入调查该交易是否违反信托责任,还有律师事务所也发起集体诉讼。

  2011年5月3日中消安与持股仅20.9%的公司董事长涂国身、Rightmark Holdings Limited及Rightmark Merger Sub公司签署的合并协议和计划修正条款;安防科技和其子公司以及他们各自代表有权从第三方直接或间接取得、征求以及支持其他任何交易议案。在60天的“出售”期间,该公司特别委员会财务顾问,在公司董事会特别委员会的指导下,联系了68机构(其中包括29家战略机构和39家财务赞助商)来寻求其他潜在的交易,但在60天期限到期后,该公司仍未收到其他任何交易议案。该私有化方案也就获得股东通过,最终于2011年9月16日完成。

  2011年3月7日,中消安董事长和CEO联合贝恩资本向董事会提出私有化要约,以9美元/ADS的价格收购所有在外流通股;改价格较消息公布前一交易日收盘价溢价23%。中消安董事长和CEO持有约56%股份;贝恩资本提供资金支持。随后的3月10日,中消安就遭Vincent Wong律师事务所调查其私有化中是否存在违反信托责任,或是其他违法的嫌疑;7月份又被美律所Rigrodsky & Long发动集体诉讼。最终,该交易还是于2011年11月4日完成了。

  2011年3月25日,上市刚一年的移动通讯终端产品与服务提供商乐语中国就宣布,该公司董事会已经收到了该公司高管和主要大股东所控制的公司Fortress Group组成的收购团的私有化要约;将以现金按每股7.10美元的价格收购该公司所有在外流通股(不包括收购团公司持有的股份)。上述收购团公司共持有乐语中国46,458,314普通股,占总股本近77.13%。此次交易所需资金将以债权和股权融资方式获得。虽然7.10美元的要约收购价比乐语中国2009年12月17日上市时的发行价7美元只高出0.1美元;但2011年8月22日举行的乐语中国股东大会还是投票通过了该私有化方案;交易价格则小幅提高至7.2美元/ADS;交易最终于2011年8月25日完成。

  2011年6月27日,天师生物控股公司Tiens Biotech Group, Inc(New Tiens)宣布将以每股1.72美元的价格收购天狮生物(TBG)所有流通在外的普通股。天狮海外控股公司(TIH)计划将所持有的TBG普通股(大约占TBG总股本95.1%)转移到其全资控股公司Tiens Biotech Group, Inc(New Tiens)。TIH计划在New Tiens与天狮生物完成合并后,New Tiens作为合并中的存续公司,并将收购所有不被TIH直接或者间接持有的普通股,在本次合购完成之后,TIH将100%控股New Tiens。鉴于之前TIH已经持有天狮生物95.1%的股份,所以此次总交易价值只有602万美元;整个交易过程也在45天内即完成了。

  通过《传奇》游戏发家的盛大已经在2009年分拆游戏业务上市;酷6也借壳华友世纪上市;旗下盛大文学也在上市进程中。作为母公司的盛大(SNDA)上市必要性下降,而且还掣肘了其他业务的发展;所以陈天桥于2011年10月17日向盛大董事会提出私有化要约;要约价格为41.35美元,较消息发布前一交易日收盘价溢价24%。

  鉴于陈天桥家族在盛大持股达到69.7%,还需要筹集约7亿美元资金完成私有化;他们通过摩根大通借款来弥补资金缺口;待私有化完成后就可以用盛大公司账上9亿多美元的现金还清所需借款。所以,该交易中陈天桥家族并未因为该交易承担任何债务;反而可以更自由地支配私有化后的盛大公司账上资金。经过120天后,这个目前中概股最大的私有化案例于2012年2月14日顺利完成了。

  国人通信董事长兼CEO高英杰于2011年11月12日向董事会提出私有化要约,欲以3.1美元/ADS的价格收购所有在外流通股;该价格较消息发布前一交易日溢价42%。随后又将交易价格提高至3.15美元/ADS,高英杰也从国泰君安获得了3.2亿港元特别信贷完成该交易;最后特别股东大会高票通过私有化方案。该交易最终于2012年4月17日完成。

  2010年10月8日上市的环球天下股价一直低迷,从上市初的12美元价位一直跌至最低3美元。2011年11月21日,英国教育集团培生提出了对环球雅思的私有化要约,要约收购价为11.0006美元;改价格较其10.5美元的发行价只有5%的溢价,不过较消息公布前一交易日溢价105%;而且在消息公布前环球雅思还因为消息泄露而大涨。所以对环球雅思股东很有诱惑力。培生没有在消息公布后提交,交易便在30天后的2011年11月21日顺利、快速地完成了。

  有意思的是,此次私有化消息提前走漏,有6人因涉嫌内幕交易成为了SEC指控的对象;4个个人账户和一个公司账户在消息公布后的15天内就被冻结了资产。

  经纬国际董事长及CEO杜建国于2012年1月6日向公司董事会提出了私有化要约,要约价格为1.56美元/ADS。Rigrodsky & Long, P.A.律所第二天就对该私有化方案进行调查,称调查将围绕该方案可能存在违背信用和法律之处,以及要约价格是否合理。2012年2月16日,杜建国又将要约收购价提高至2.2美元后,董事会通过了要约收购方案。2012年3月30日经纬国际从纳斯达克退市,也标志着该私有化交易完成。

  (i美股讯)北京时间8月15日分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大以27美元/ADS的价格对分众提出私有化要约;以要约价计算,该交易中分众估值达35亿美元。这是中概近两年来最大的私有化案例。过去两年来,中概股成功私有化案例也不少,有估值高达22.6亿美元的盛大,也有估值仅3190万美元的经纬国际。当然,私有化的过程也有非常顺利的、有曲折的......

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